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6月1日发布了重大资产重组的草案,公司计划以定增发行股份和现金支付的方式购买丰汇租赁90%股权。在此次发布的草案中,金叶珠宝还透露了收购丰汇租赁后的三大整合计划。自4月27日重组预案发布以来,公司股价已从11.86元上涨至昨日的36.84元,累计上涨了210.62%。

10月15日,金洲慈航(000587.SZ)发布了2019年三季度业绩预告,公司毫无悬念的继续亏损,预计前三季度净利润亏损18.2亿元-27亿元。

明确未来三大整合计划值得一提的是,金叶珠宝在重大资产重组草案中还透露了对本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划。

从2019年初,金洲慈航就陷入债务违约、业绩变脸、高管出走、重组生变的泥潭里无法自拔,究其原因还在于2015年从中植系手中接盘过来的丰汇租赁有限公司(下称丰汇租赁)。而如今,在业绩对赌期是“现金奶牛”、业绩对赌期后成“烫手山芋”的丰汇租赁被金洲慈航多次出手叫卖,但兜兜转转,最终或还是要回到中植系手中,用三年多时间上演了一出空手套白狼的戏码。

金叶珠宝称,多年来,金叶珠宝在黄金产业积累了丰富的上下游资源,黄金产业链上下游企业存在较大的资金需求,本次交易后,丰汇租赁能够为黄金产业链上下游企业量身定制融资方案,能够为上游的采矿、冶炼企业提供融资租赁服务,为整个黄金产业链上下游企业提供委托贷款服务,借助于金叶珠宝的上下游资源,公司未来计划成为黄金产业链金融服务提供商。

对赌完成后业绩变脸丰汇租赁由“功臣”秒变“包袱”

在华泰证券分析师陈福看来:“黄金产业链金融是新的蓝海,未来发展空间广阔。黄金产业链金融可在三个方面展开,对上游开采企业进行设备融资租赁、中游加工企业进行黄金租赁以及针对下游批发零售商进行委托贷款。目前国内尚未有在黄金产业链金融布局企业,黄金单价较高,适合作为融资租赁标的。”

金洲慈航的前身是金叶珠宝,2011年借壳光明家具上市。2015年,彼时的金叶珠宝收购了中植系旗下丰汇租赁90%股权,作价59.499亿元,开始涉足融资租赁业务,目前公司的两大主要业务即为黄金珠宝和融资租赁。

与此同时,金叶珠宝计划将金融服务业发展成为公司未来发展的主要来源和利润增长点。

收购完成后,丰汇租赁显然成为了金洲慈航的现金奶牛。2015年,仅并表两个月的丰汇租赁为金洲慈航增厚利润1.55亿元,占到公司净利润的比例达到50%以上,2016年及2017年更是一度攀升到80%左右。

公司指出,融资租赁行业具有良好的发展前景,丰汇租赁具有雄厚的资金实力、广阔的资金渠道,较强的盈利能力和良好的未来发展前景,根据交易对手的业绩承诺,2015年至2017年,丰汇租赁的利润将分别达到5亿元、8亿元和10亿元,九五集团承诺金叶珠宝2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为15,000万元,20,000万元和25,000万元,未来丰汇租赁将成为公司主要的利润来源,金融服务业将成为公司利润的主要来源和利润增长点。

得益于丰汇租赁的利润贡献,金洲慈航2015-2017年的归母净利润和扣非归母净利润都实现了放量增长。如果剔除丰汇租赁,上市公司三年净利润仅分别为1.52亿元、2.22亿元及2.78亿元。

对此,华泰证券也认为:“本次收购中,九五集团作为收购方股东,也对上市公司做出业绩承诺,在并购案例中较为少见,彰显双方对于未来发展的信心和期待。”

值得一提的是,在收购丰汇租赁时,交易双方做出了业绩补偿承诺,也就是说,丰汇租赁为金洲慈航带来大幅利润收益的2015年-2017年正好处于业绩对赌期内。

另外,金叶珠宝也透露,本次交易后,公司拟通过丰汇租赁开展黄金租赁,以降低丰汇租赁的融资成本,同时开展黄金租赁可以增加丰汇租赁的业务,拓展新的收入和利润增长点,增加了丰汇租赁的抗风险能力与盈利能力。

更为巧合的是,2015-2017年度,汇丰租赁实现归母扣非净利润合计20.70亿元,较盈利预测合计数值仅多实现了2.34万元,业绩对赌可谓完成的分毫不差。

机构给予500亿元目标市值

然而,令人担心的事还是发生了。在刚刚精准的完成对赌后,丰汇租赁业绩突然变脸,从2017年的盈利8.52亿元到2018年直接变为亏损22.3亿元。

华泰证券给与金叶珠宝第一目标市值500亿元。华泰证券认为:“根据业绩承诺,2015-2017年净利润分别为6亿、9.2亿和11.5亿元,我们认为超预期概率极大。建议密切关注公司战略布局,如有突破,估值空间将大幅提升。”

2018年金融去杠杆的行业大背景使得整个金融行业流动性受到影响,但从盈利8亿到巨亏20多亿的现象实属罕见。

金叶珠宝靓丽的重组方案以及股价表现也吸引到了不少著名机构的关注。有媒体报道称,王亚伟旗下的千合资本以及私募大佬徐翔执掌的泽熙近期均参与了金叶珠宝的调研。被明星私募调研后的上市公司,在调研后,股价大多会呈现较好的涨势。

这也直接导致了金洲慈航的业绩亏损。2018年三季度,金洲慈航开始了亏损之路。

另外,供应链金融也是当下市场的一大热门题材。日前宣布定增29亿元转型供应链金融的禾盛新材复牌后也连拉9个“一”字涨停,股价从15.10元涨至目前的43.26元。短短半个月的时间,禾盛新材的涨幅也达到了186.49%。

(数据来源:上市公司公告)

丰汇租赁2018年的巨亏,或许早能看出端倪。在丰汇租赁还处于业绩“贡献”期内的2018年6月,金洲慈航就曾筹划将其持有的丰汇租赁70%股权置出事宜,但这一资产置入最终没有成行。

能为公司提供如此丰厚的投资回报,上市公司怎么舍得变卖呢?金洲慈航彼时给出的解释是:国内宏观经济形势和国内监管政策的变化,使融资租赁业务遭遇较多不确定性,金融去杠杆,使公司融资规模及融资成本受到影响,为优化资产结构,拟置入高新技术新材料产业(内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司),置出已受到诸多挑战的丰汇租赁。

中植系的资产腾挪

尽管第一次出手不利,但金洲慈航却并未放弃。期间几次公布受让方,但最终都没有下文,最新的重组方案显示,丰汇租赁终将还是要回到中植系手里。

2019年8月15日,金洲慈航正式公布了出售丰汇租赁90%股权的重组事宜,北京首拓融盛投资有限公司(下称首拓融盛)拟受让公司所持有丰汇租赁有限公司90%股权。

而首拓融盛真正的实控人正是中植系的老板解植坤。根据重组方案显示,丰汇租赁的估值约4.5亿元,此外还要向上市公司派发现金红利16.8亿元,可以简单理解为,丰汇租赁能卖21亿元。

2015年,金洲慈航以非公开发行和现金支付的方式,从中植系手中接过了丰汇租赁90%的股权,该标的资产整体作价59.499亿元,由此,中植系也由旗下的中融资管及其一致行动人盟科投资合计持有17.98%股权而为金洲慈航第二大股东。此后的3年时间里,金洲慈航和丰汇租赁的业绩如同坐上了喷射机一路高歌向上,但不幸的是,3年对赌期一结束,丰汇租赁便迅速陷入巨额亏损,时间点和业绩完成度的契合程度让人不得不对丰汇租赁3年里的真实业绩产生怀疑。

现在,丰汇租赁又要以白菜价格卖回中植系,如此一翻操作下来,让人不禁怀疑,此番交易有利益输送之嫌。

除了高卖低买让中植系从中狠赚了一把外,在将丰汇租赁注入金洲慈航成为其第二大股东期间,金洲慈航还给中植系带来了大量的关联交易。

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